2016年6月3日成功上市成为“民用涂料第一股”让三棵树涂料股份有限公司（603737.SH。下称“三棵树”或“三棵树股份”）声名鹊起。

这家在涂料行业曾拥有“黑马”之喻的企业，仅用13年的时间便完成了由普通企业到上市公司的转身。在三棵树获得成功的背后，其发展史或者说其企业实际控制人洪杰的创业史也开始成为行业内人士乃至行业之外关注三棵树未来发展的人士的共同话题。

这样一家涂料企业到底经历了怎样的蜕变？根据三棵树在IPO申请过程中所公开的资料，本号尝试还原一个详实的三棵树，以及它一步步实现“民用涂料第一股”的过程

三江化学体系

1994年4月，时年27岁的莆田人洪杰与洪建国、董梓礼在家乡创立了福建省莆田市化轻物资供应公司（下称“化轻物资”）开始了他的经商生涯。

化轻物资成立时的经济性质标注为集体所有制，但化轻物资实际上是洪杰所控制的公司，其出资由洪杰、洪建国、董梓礼3人以自有资金缴纳，出资比例分别为80%、10%、10%，并无集体财产出资情况。

化轻物资设立之后3年，即1997年7月，洪杰又创立了莆田市三江化学工业有限公司（下称“三江化学”），用于粘合剂、涂料、日用化工产品制造、销售。在三江化学，洪杰的出资比例为81.33%，另外的18.67%的出资来自于化轻物资，表明洪杰对三江化学拥有绝对的控制权。

三江化学并无自己的土地及厂房，用于生产的1200平方米厂房均租赁自其子公司莆田荔佳鞋业有限公司（下称“荔佳鞋业”）。荔佳鞋业成立于1993年6月8日，其业务顾名思义为制鞋业。2001年4月18日，三江化学收购了其65%的股权（2009年6月21日又收购其余35%股权）。

至三棵树实行股份制改制之前，三江化学还拥有另一家子公司，即福建宏威建筑装饰工程有限公司（下称“宏威装饰”）。宏威装饰成立于2005年1月5日，法定代表人为林玉涛，注册资本1000万元，经营范围为室内外装饰，铝合金、塑钢、彩钢门窗安装，建筑幕墙设计、安装，建筑智能化工程安装。截止2007年股份制的三棵树设立前，宏威装饰系三江化学的全资子公司。

2008年11月29日，三江化学将宏威装饰的股权悉数转让——三江化学分别与林丽忠、刘国强签订股权转让协议，将其所持有宏威装饰股权中的80%、20%分别转让给林丽忠（林丽忠为洪杰妹夫）、刘国强，转让价格为50万元。

2010年1月27日，宏威装饰召开股东会，同意股东林丽忠、刘国强分别将其所持有的宏威装饰股权全部转让给林玉涛，转让价格分别为400万元、100万元。同年5月17日，宏威装饰的注册资本增加至1000 万元。

根据洪杰、林玉涛出具的声明，宏威装饰本次增资仍由洪杰实际出资而由林玉涛代管。本次增资完成后，林玉涛所持有的宏威装饰全部股权均系洪杰委托持有，洪杰仍实际控制宏威装饰股100%的股权。

宏威装饰主要业务是建筑装饰及工程监理，与三棵树之间不存在业务竞争关系或依赖关系，这或成为其未随三江化学被整合的原因。

设立三棵树有限公司

2003年7月17日，洪杰与妹夫林丽忠共同出资设立福建三棵树涂料有限公司（三棵树前身，下称“三棵树有限”）。三棵树有限注册资本3000万元，实收资本2000万元；住所为福建省莆田市荔城区荔园工业区；经营范围为涂料、胶粘剂、乳液、固化剂、日用化工、其他化工辅料（不含危险化学品）以及包装物生产、销售

三棵树有限成立时由洪杰和林丽忠各按照96%和4%的比例认缴和实缴，即洪杰认缴2880万元，实缴1920万元；林丽忠认缴120万元，实缴80万元（剩余认缴金额于2006年6月27日缴足）。根据三棵树公开的信息，林丽忠所认缴的120万元出资额系由洪杰委托其代持，主要是为了满足原《公司法》关于“有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立”的要求。

2007年6月22日，三棵树有限召开股东会，同意公司股东林丽忠将其所持有的三棵树有限4%股权，共计出资额120万元转让给洪杰，股权转让价款为120万元；同意三棵树有限的注册资本由3000万元增加至5000万元，新增注册资本2000万元由洪杰和新股东莆田市共赢投资有限公司（下称“共赢投资”）共同以货币方式缴纳，其中，洪杰和共赢投资各以1200万元现金分别认缴公司1000万元出资额。

共赢投资成立于其成为三棵树有限出资人的前8天，明显可以看出它实为接盘而生。2007年6月11日，洪杰等34名自然人向莆田市工商行政管理局申请设立共赢投资，3天后获得核准。共赢投资注册资本1200万元，其中洪杰出资685万元，占比57.05%。

在共赢投资34名自然人股东中，除乔茜、张金章外，其余32名自然人股东均为三棵树有限员工。乔茜系洪杰的朋友，张金章系三棵树聘请的顾问。共赢投资设立之后至2011年1月，先后共有13位股东将其所持股权转让给洪杰，使其股东数量最终减少至22名，其中洪杰在共赢投资的持股数为944万股，持股比例78.65%。

共赢投资经营范围为对化工、建筑、建材、包装、鞋服、房地产、物流运输行业投资。三棵树公开的资料显示，自其设立以来，除持有本公司股权外，共赢投资并未从事其他生产经营活动，也未持有其他公司的任何权益。

股份制改制

在收购了三江化学的存货和资产，以及引入共赢投资作为股东之后一个月，也即2007年7月2日，三棵树有限召开股东会，全体股东同意公司整体变更设立为股份有限公司

2007年9月16日，洪杰与共赢投资作为股份有限公司的发起人，共同签订了《关于发起设立三棵树涂料股份有限公司的发起人协议书》，同意发起设立三棵树涂料股份有限公司。三棵树股份以截至2007年8月31日经审计确认的净资产值5271.00万元折为股份5000万股，余额271.00万元计入资本公积金，各股东（即发起人）所持有的股权比例不变。

随后的9月19日，三棵树股分创立大会暨第一次股东大会通过了关于同意设立股份有限公司的决议；21日，三棵树股份完成工商登记，宣告成立。此时，洪杰持有三棵树股份4000万股，持股比例80%；共赢投资持有1000万股，持股比例20%。

2011年1月26日，共赢投资与其全体股东签订《股份转让协议书》，将其持有的本公司股份，根据该等自然人股东在共赢投资的持股比例，全部转让给该等自然人股东。本次转让系共赢投资股东由间接持有三棵树股份转为直接持有三棵树股份的过程，转让价格根据2007年6月22日共赢投资向三棵树有限增资价格确定为1.2元/股。本次转让完成后，共赢投资退出三棵树股份股东行列，并于当年12月注销。

在本次转让中，洪杰从共赢投资受让了7866667股三棵树的股份，使其所持有股份数增加至47866667股。但同在2011年1月26日，为激励公司部分高管人员及优秀核心员工，洪杰与王永奇、林德殿、王同筱等8名自然人签订《股份转让协议书》，向后者以7元每股或3元每股的价格（在考虑受让者工作时间、职位及对公司贡献的基础上，洪杰与受让者协商一致后确定不同的转让价格）转让其持有的三棵树96.3万股股份。

在这受让、转让过程之后，洪杰所持有的三棵树的股份变更为46903667股，持股比例93.81%；剩余股份由徐荔芳、王永奇等29名自然人股东分别持有，单一股东持股比例不超过0.65%

申请IPO并最终上市

在完成了上述股东及资本调整之后，2011年12月8日，三棵树在《福建日报》刊登公告指出，公司“拟首次公开发行股票（A股）并上市，现正接受中信证券股份有限公司的上市辅导”，由此拉开IPO的序幕。

2012年5月，三棵树的IPO申请获得证监会受理，并进入排队等待审核阶段。这一排队便是4年——直到2015年12月16日三棵树的IPO申请过会，2016年6月3日正式登陆上海证券交易所。

有关三棵树的IPO进程，本号此前已经进行了梳理，详见《上市这一刻，三棵树等了多久？》。在此不再重新阐述。

在申请IPO过程中，三棵树还发生了两次股份转让，分别是：2014年4月14日，朱明、王永奇、王同筱、关小远、林天福分别与洪杰签订《股份转让协议书》，约定该5名自然人分别向洪杰转让其所持有的全部股份（合计841452股），以及2015年2月10日，王崇亮与洪杰签订《股份转让协议书》，约定王崇亮向洪杰转让其所持有的三棵树217742股股份。

两次股份转让的价格均为20元/股。两次转让完成后，三棵树股东数量将为27名；洪杰所持有三棵树股份数为67045119股，持股比例达到89.39%。

这两次股权转让跟员工的离职有关——可以确定的是，王永奇、王同筱、王崇亮均已从三棵树离职；而在网络报道中，关小远也从2014年之后不再与三棵树产生关系。

王永奇离开三棵树前担任副总裁。他2010年从九牧集团加盟三棵树。2014年5月12日，王永奇通过其认证微博发出“暂别厦门，开始假期”的信息，从侧面透露了其离职的信息。而如今他的微博认证信息显示为“苏泊尔卫浴有限公司总裁CEO”。

王同筱与2014年6月离开三棵树，此前他担任三棵树品牌文化中心总监。同年12月，王同筱出现在另一家涂料企业、苏州吉人高新材料股份有限公司（下称“吉人高新”）在全国中小企业股份转让系统（俗称“新三板”）挂牌仪式上，此时其身份变为吉人高新执行总裁。吉人高新目前在IPO等待审查的名单之中（见《吉人高新IPO申请获受理 挥别新三板前景微妙》）。2015年12月，王同筱还独资创立了吉人乐妆（上海）科技有限公司

三棵树体系

在股东不断发展变化的过程中，三棵树同时也在编织自身的企业体系。目前，三棵树拥有6家全资子公司，分别为：福建三江包装有限公司（下称“三江包装”）、莆田三棵树涂料贸易有限公司（下称“莆田三棵树”）、天津三棵树涂料有限公司（下称“天津三棵树”）、莆田市禾三投资有限公司（下称“禾三投资”）、四川三棵树涂料有限公（下称“四川三棵树”）、河南三棵树涂料有限公司（下称“河南三棵树”）。

6家子公司中首先成立的是三江包装，时间为2009年10月。三江包装注册资本 500万元，主营业务为马口铁包装罐生产、销售。随后的2010年2月，莆田三棵树成立，注册资本100万元，主营业务为涂料的批发和零售。

2015年4月成立的四川三棵树和2016年3月成立的河南三棵树分别为三棵树在四川邛崃和河南南召建设的生产基地，注册资本分别为5000万元和500万元。目前两家公司均处于基建阶段，尚未开展经营活动。两家公司的主营业务类似，为水性涂料、水基型胶粘剂及其他化学品（其中河南三棵树不含危险化学品）及包装物生产、销售。

天津三棵树原为成立于2013年4月的天津禾汇科技有限公司（下称“天津禾汇”），主营业务为水性涂料技术开发、制造、销售。天津禾汇由郑远顺和郑丽霞分别出资60万元和40万元设立，但在2014年5月即转让给东南新材料股份有限公司。2014年7月，三棵树为增强北方区域的产品覆盖能力，降低运输费用，以100万元收购天津禾汇100%的股权，并于同年8月将天津禾汇实收资本增加至500万元，12月将其更为现名。

禾三投资成立于2011年7月，主营业务为对房地产行业进行投资、开发。禾三投资起初由柳秀兰、刘春英分别出资2400万元和1600万元设立。其中刘春英为洪杰妻子。

2014年9月，三棵树出于扩充办公场所的需要，鉴于禾三投资于公司厂区旁拥有一宗国有土地使用权并正在建设商务写字楼（禾三商务楼），决定通过收购禾三投资100%股权的形式，收购该宗土地及其上在建工程。该收购于2014年9月19日完成，收购价格为5166万元。2014年12，三棵树将禾三投资的注册资本由4000万元增加至10000万元。

2016年7月14日，三棵树发公告称，拟以自有资金对禾三投资进行增资，增资金额5000万元。三棵树将此次增资的目的描述为“为了增强禾三投资的资本实力，保证禾三商务楼的后续建设顺利进行”。三棵树指出，增资将用于禾三商务楼的后续建设。

禾三投资是目前三棵树体系中唯一一家与涂料生产没有任何关联的子公司（三江包装实为为涂料生产提供上游包装产品的生产企业），但从三棵树对其密集的投资可以看出三棵树对它的重视，这或许表明了三棵树对于跨界开发房地产项目的兴趣。有关这一部分信息的详情请参考《三棵树拟5000万元增资禾三投资，玩房地产？》

6月3日正式登陆上海证券交易所的三棵树，其股票经历了16个连续的一字涨停板之后冲高回落，其市值曾一度冲破100亿元大关。截止8月19日，三棵树股价仍维持在92.68元，相对于其15.94元的发行价，目前的价格仍属处于高位。但对于三棵树在A股市场的未来表现，我们仍需继续观察。

从1997年的三江化学算起，到2003年成立三棵树有限，再到2007年股份制改制，以及最终在2016年登陆A股市场，洪杰也从一个年轻的创业者成长成为在中国涂料行业可以叱咤风云的人物。现年49岁的洪杰，依然带领着三棵树在涂料界以及商界勇往直前。

等待洪杰及三棵树的将是怎样一个的未来？这值得我们期待。